Presupuestos. Una piedra más en la mochila de las startups.

Javier RepresasAsí de claro. Hace aproximadamente un año a nivel europeo, y apenas unos meses aquí en España, empezamos a ver cómo Hacienda perfilaba su impuesto a las tecnológicas, supuestamente para financiar las pensiones (Expansión, 23 de mayo). Un impuesto “español” “mucho” más avanzado que el europeo, que gravaría los servicios de intermediación, la publicidad y la venta de datos digitales de empresas extranjeras y españolas en España y que llegaría hasta un 5%. Porque nosotros somos así. Cristóbal Montoro, quería que el impuesto afectara a todas las empresas que ofrecieran este tipo de servicios en España, bajando el listón muy por debajo de lo que planteaba Bruselas. El ahora ex ministro de economía, Román Escolano, quería asimilarlo más al que tienen otros países, pero también sin esperar mucho a la resolución de los debates a nivel europeo o del ECOFIN sobre la idoneidad de esta “tasa Google”. Había prisa.

El “Impuesto sobre determinados Servicios Digitales” ya está aquí. Aparece en el acuerdo sobre presupuestos que el Gobierno de España hizo público la mañana del jueves 11, víspera de festivo, quizá por si teníamos intención de celebrarlo.

El mismo acuerdo que habla de mercado digitalizado en su capítulo primero, Pensiones, o de la Administración digital, cuando se refiere a tasas de reposición, sostiene que “Hay margen para elevar paulatinamente la recaudación tributaria actuando en distintos niveles: la lucha contra el fraude fiscal, la reducción de la diferencia entre tipos impositivos nominales y reales que se produce en la tributación de las grandes empresas y la incorporación al sistema impositivo de aquellos sectores económicos que se encuentran actualmente infra gravados o que directamente no tributan, como es el caso del sector financiero y la economía digital, respectivamente.”

El Gobierno entiende que el sector digital no tributa. Literalmente. Y con “el objetivo de que quienes dispongan de mayor riqueza contribuyan de forma equitativa en un modelo fiscal progresivo, donde cada uno aporte en función su capacidad y reciba en función de su necesidad” acuerda, entre otros, en el punto 14.3 el Impuesto sobre Determinados Servicios Digitales.

Se crea un Impuesto sobre Determinados Servicios Digitales con el fin de gravar aquellas operaciones de la Economía digital que actualmente no tributan, en línea con las recomendaciones de la Unión Europea. Únicamente tributarán las empresas con ingresos anuales totales mundiales de al menos 750 millones € y con ingresos en España superiores a los 3 millones €. El Impuesto gravará al tipo del 3% los servicios de publicidad en línea, servicios de intermediación en línea y la venta de datos generados a partir de información proporcionada por el usuario.

Efectivamente, se adecúa a lo que Bruselas planteaba en cuanto a umbrales de facturación, 750 millones a nivel global, 50 millones en la UE (que nosotros trasponemos con esos 3 millones de facturación en nuestro país). Y además se rebaja la tasa del 5% inicial al 3%.

Las compañías a las que se dirige la tasa, pertenecen a una conocida lista: Google, Facebook, Amazon, Apple, Uber, Airbnb. Francia lideraba el grupo con Alemania, Italia y España. Estas compañías tienen que pagar en los países donde prestan el servicio. Y a pesar de la supuesta dificultad para calcular esos volúmenes, los datos de servicios están fiscalizados ya por el IVA, con lo que podría ser relativamente fácil estimar cuánto venden en cada país. En España, es el modelo 349 en el que se recogen estos movimientos y operaciones intracomunitarias. Y digo intracomunitarias porque hablamos de filiales ubicadas dentro de la UE, desde donde prestan sus servicios sin estar sometidas a otras regulaciones de importación o aranceles.

El problema radica principalmente en que Irlanda, con el impuesto de sociedades más bajo de Europa, y secundada por otros países, se opone a esta medida de tributación por beneficios de estas compañías. Obviamente, aun siendo un tipo bajo, la localización de la mayoría de filiales de estos gigantes en su territorio, le aporta un enorme volumen de ingresos que detrae de otras economías, una suerte de dumping fiscal tolerado y admitido por el resto de países. Por otra parte EEUU, se opone igualmente. No olvidemos que la mayoría de estas compañías, son norteamericanas. Por algo será, también.

Así que en vez de intentar armonizar el Impuesto de Sociedades de los países europeos, propuesta del ex ministro Luis de Guindos, lo que hace la vieja Europa con sus políticas de regulación laxa y buen entendimiento entre países, es tirar por la calle del medio. Parche a la situación, intentar paliar en parte la evasión fiscal de algunos territorios (europeos) en beneficio de otros, y de cara a la galería inventarse una tasa.

El mes pasado, se cerró el trimestre fiscal. Como es preceptivo, en nuestra compañía también presentamos el modelo 349. En operaciones con este tipo de empresas hemos sido clientes y pagado por sus servicios a Google, Facebook, Linkedin, WordPress, Amazon y alguna más. ¿Podrían los legisladores europeos y el Gobierno de España explicar cuál es el mecanismo de control para que esa tasa del 3% por trabajar con nosotros no se repercuta en los servicios que abonaremos el próximo año?

Eso como clientes directos. Lo cierto es que se contarán por centenares de miles las empresas afectadas: agencias de comunicación, publicidad y diseño, empresas de la economía digital, desarrolladoras de apps, de proyectos ecommerce, consultoras e implementadoras de soluciones de transformación digital, de industria 4.0, de conectividad y servicios, startups de servicios digitales e igualmente todas aquellas relacionadas con las redes como agencias de viajes, organizadoras de eventos, agencias de servicios de recruitment y selección de personal y todas las que como ellas, facturan a sus clientes servicios en los que estas grandes compañías tecnológicas son proveedoras. Los anuncios de los productos que consumimos, tales como moda, alimentación, banca o automóvil, también utilizan estas plataformas. Si los proveedores ven incrementados sus costes un 3%, sus clientes, con toda probabilidad también. Y como consumidores finales, en la parte que nos toque.

¿Somos realmente conscientes del enorme retraso que en Europa y particularmente en España llevamos en el desarrollo de startups y tecnológicas de la economía digital. ¿Cuál es el margen que estima el Gobierno de España para nuestras empresas de la economía digital cuando dicen textualmente que no tributan? ¿Cuál es la mayor riqueza de la que disponen nuestras startups y tecnológicas? ¿Por qué ninguna de esas compañías es Europea? Ya no digo española. Si al menos esa recaudación tuviera por objeto el despegue del sector sobre el que recae.

Startups de tres, cuatro o diez emprendedores. Equipos de jóvenes luchando en condiciones precarias, sin infraestructuras ni apoyo suficiente, en un mundo tecnológicamente globalizado, estáis de enhorabuena. Después de sufrir tasas tan absurdas como la de los dispositivos de grabación (entre otras cosas para financiar a la SGAE), o nuestro particular sistema de cotización para autónomos, ahora de nuevo, hemos optado por la solución menos imaginativa. La menos complicada de llevar a cabo frente a los socios europeos y EEUU. La más efectista: una tasa a las grandes compañías presentadas como “evasoras de impuestos”. Nada que decir a los países receptores de los mismos. Una tasa que es en resumen una carga más a un sector clave en el desarrollo socio económico futuro, la economía digital y en el que acumulamos ya un enorme retraso. Una piedra más en vuestras mochilas.

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Alfred Hitchcock presenta ¿tu business plan?

Javier RepresasLos formatos de presentación pública de planes de negocio, startups y proyectos, se han convertido en escenarios tremendamente exigentes. La frecuencia con la que se producen, pero más aún la asiduidad y capacitación de los destinatarios provoca un desequilibrio enorme entre quienes presentan y quienes valoran muy difícil de salvar.

Un equipo emprendedor, o un equipo gestor, incluso con años de experiencia, presenta  planes de negocio en ocasiones contadas. Incluso en grandes compañías, las cuatro veces al año de los planes de desarrollo trimestral, empiezan a ser más que suficientes. La falta de experiencia en este campo es manifiesta. Tanto es así, que es habitual preparar a los emprendedores para presentar sus proyectos de forma clara, ordenada, ágil, concisa, más o menos atrevida, pero sobre todo impactante. La idea, el modelo de negocio, tiene que llegar. Del otro lado, los asistentes, se han convertido en auténticos profesionales en la asistencia a presentaciones y exposiciones de proyectos y planes. Incluso sin ser la inversión o la validación de proyectos la actividad principal, es fácil que un profesional con inquietudes en este ámbito asista en un año a siete u ocho eventos en los que se presenten una media de nueve, diez o doce proyectos. Comités de selección, de evaluación, de validación, proyectos que se preparan para llevar a inversores, eventos de demostración e inversión varios, investors days y saraos de distinta naturaleza, que unidos a los Trabajos y Proyectos Fin de Máster pertenecientes al ámbito formativo hacen que haber asistido a mil presentaciones de este tipo no sea nada tan extraordinario. Para los profesionales de la InversiónAceleradoras,Venture Capital y similares, la cifra se multiplica de forma considerable.

La experiencia. Esta es la razón de base del fracaso en el enfrentamiento entre oradores poco experimentados y públicos altamente cualificados. La conexión entre ambos resulta harto complicada, presentaciones tediosas, desfocalizadas y la caída en errores y tips comunes provocan la pérdida de interés y una mala valoración de quizá un buen plan (no siempre), debido a una mala presentación.

No les falta la razón a los que exigen que sea buena: La presentación es un filtro. Y todas las claves para hacerlo bien son conocidas. Trabajarla adecuadamente, prepararla y ensayarla suficientemente son las más obvias. Así que este paso se convierte en un claro poka-yoke para el equipo y su capacidad para llevar a cabo el proyecto: si no sois capaces de coordinaros, trabajar adecuadamente y preparar una buena presentación, ¿cómo vais a hacer eso que decís que vais a hacer? Máxime si el proyecto en cuestión depende de habilidades en ventas o está fuertemente condicionado por su acierto en propuestas comerciales, marketing o publicidad, como por ejemplo, los mercados de consumo.

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Hay libros enteros sobre como presentar eficazmente. Hoy sólo quiero dejaros un par de ideas y asociarlas a Sir Alfred Hitchcock con la intención de que sirva para recordarlas. Hitchcock, el director revolucionario del thriller psicológico, el Mago del Suspense, hacía películas. No presentaba startups. No se puede pretender elevar la tensión manteniendo la magia del suspense, ni ocupar las tres cuartas partes de una presentación para desvelar finalmente la propuesta reveladora. Y no se puede, básicamente porque se pierde la capacidad para analizar la batería de datos, observaciones y tendencias expuestas en relación al proyecto en cuestión. Una tabla demográfica, una evolución de datos de consumo o de uso de tecnologías será visualizada y analizada en relación a la intención del proyecto presentado, actuando como palanca y refuerzo, siempre que de antemano, desde el minuto uno, se sepa hacia dónde nos dirige el orador. Un pañuelo perdido, un paquete en un banco de una estación de tren o un broche que aparecen fugazmente en el cine, nada tienen que ver con el análisis económico social de un grupo de consumo determinado.

Ni siquiera funciona aquí el esquema clásico basado en tres actos, con presentación, nudo y desenlace, en el que todo el éxito de la obra se reduce a un magnífico cierre. Este público no espera ser descolocado, no quiere giros argumentales ni encaja bien los finales no esperados. No quiere ser confundido, quiere ser convencido. De forma impactante, reveladora incluso en cuanto a cómo se desengrana o desarrolla la propuesta, pero manteniendo una intensa relación en toda la trama, conociendo y captando la esencia de cada uno de los datos y análisis presentados y la importancia que éstos tienen en la propuesta. Quiere participar.

La segunda idea, en la misma línea, es un término que acuñó el propio Hitchcock, un Mcguffin (o Macguffin), que si bien funcionaba a la perfección en sus películas no debieras incorporarlo en tus presentaciones. Un Mcguffin es un elemento argumental, una excusa, una pieza que distrae, que sirve para avanzar en la trama pero que no aporta absolutamente nada a la resolución de ésta. La característica de estos artificios es que pueden ser sustituidos sin que se afecte al resultado. Nada cambia si para hallar una isla es necesario resolver un complicado acertijo encontrado en un antiguo pergamino o descifrar una clave oculta en unas monedas. Lo importante es el hallazgo. Hemos conseguido encontrar la isla, y esto es lo que vamos a hacer en ella.

El impacto al captar una buena propuesta llega con la visualización, al comprender que la genialidad reside en la capacidad de anticiparse a lo que está por venir.

En próximas presentaciones, dejad el Suspense y los McGuffins para el maestro Hitchcok.

Javier Represas. Profesor Galicia Business School. Julio de 2018.

Startups: maniobras estructurales en las Ampliaciones de Capital

Afectación a los socios por Ampliación de Capital obligatoria en una startup.

Javier Represas

Hace unos días supe de la operación de Ampliación de Capital de una startup cercana. De su planteamiento, surge esta reflexión, con números y cifras simuladas para ilustrar mejor una situación que siendo tan común, es tan desconocida en sus implicaciones para los socios.

Las necesidades de Ampliación de Capital en las sociedades están a la orden del día, no son nada nuevo, menos aún en entornos de emprendimiento en los que al margen de hitos y desarrollos, los inconvenientes, imprevistos o como en el caso que nos ocupa, motivos fiscales y normativos pueden llevar a la sociedad a tener que plantear una Ampliación de Capital. En este caso, no se trata tanto un problema de liquidez como de una necesidad para restaurar el equilibrio patrimonial de la sociedad. Ésta, en estos primeros años de vida ha visto disminuir sus Fondos Propios por debajo del 50% debido a las pérdidas acumuladas, y por tanto, está obligada bien a reducir su Capital Social para compensar las pérdidas o bien a ampliarlo hasta devolver a la sociedad a una situación de equilibrio patrimonial.

Como la sociedad en cuestión lleva varias rondas de inversión y ampliaciones, gran parte de sus fondos propios provienen precisamente de esas primas de emisión de capital, manteniendo un nivel bajo de Capital Social en relación a lo incorporado en estas primas. Es muy normal que las sociedades de este tipo se constituyan con una cantidad pequeña inicialmente (3.000 Euros es el mínimo), y en sucesivas ampliaciones emitan pequeños paquetes de participaciones sociales (coloquialmente las denominamos acciones) que pesan muy poco en el Capital Social a efectos de derechos, participación en beneficios y ostentación de poder efectivo, pero con primas de emisión altas, mecanismo por el que se financian estas sociedades en sus primeros momentos.

Si inicialmente se constituye una sociedad limitada con 300 participaciones sociales (acciones) de valor nominal 10 Euros cada una, suele ser asumido por los Socios Fundadores el Capital Social de forma íntegra y en ampliaciones sucesivas, la sociedad irá emitiendo participaciones del mismo valor nominal 10 Euros, con una prima de 40, 90, 190 Euros o mucho mayores, que fijarán el precio de cada nueva participación social (pagando 50, 100 ó 200 Euros por cada una). El peso que tienen estas participaciones con prima, es exactamente el mismo que las primeras en las que se repartió el Capital Social en el momento de la constitución: cada participación social (cada acción) tiene el mismo peso en derechos y participación en la Sociedad. No se tienen en cuenta en este sentido los desembolsos realizados, sino el número de participaciones sociales que se ostentan y su relación con el total existente.

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Maniobras_fig_2De esta forma, la sociedad puede captar capital sin perder peso ni derechos los socios fundadores en la misma.

Pongamos que ha emitido otras 300 participaciones, por su valor nominal de 10 Euros, el Capital Social de la compañía ahora es de 6.000 Euros (inicialmente era de 3.000 Euros). Y pongamos que se han ido colocando esas nuevas participaciones cada vez con primas de emisión más altas, llegando las últimas emisiones casi hasta los 500 Euros por participación (10 Euros de Valor Nominal y otros 490 de prima de emisión). Los últimos inversores han sido los que asumieron los precios más altos, pero todos los que han asumido primas de emisión han ido contribuyendo a aumentar los Fondos Propios de la sociedad.

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Si en el momento de la constitución de la sociedad, un tercio del Capital Social era disponer de 100 participaciones sociales, ese mismo tercio, son 200 participaciones ahora. La diferencia es que las 100 primeras se suscribieron por aportación total de 1.000 Euros (sin prima de emisión) y llegar a tener 100 de las últimas pudo suponer un desembolso hasta cincuenta veces mayor.

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No hay nada extraño en esto. Los inversores premian el trabajo desarrollado, asumen que hubo un riesgo inicial por parte de los fundadores y creen en las expectativas de una sociedad en la que cada pequeña participación adquirida puede revalorizarse en el futuro y ofrecer mayores beneficios. Así, es normal encontrar situaciones como la de la gráfica, tanto los socios fundadores como los que se añadieron posteriormente mantienen posiciones equilibradas en el Capital Social (300 participaciones cada grupo en este caso) con igualdad de derechos y peso en la sociedad, pero muy diferente estructura de aportación de fondos a la misma, debido a las prima de emisión, han sido aportados básicamente por los socios no fundadores.

Estos socios inversores y minoritarios, asumen que el peso en el Capital Social, y por tanto sus derechos en Junta General, su participación en beneficios y su porcentaje en la compañía se queda reducido a las participaciones adquiridas, y no va en relación con el desembolso realizado. Las treinta últimas participaciones de valor nominal 10 Euros, pudieron salir con una prima de emisión de 490 Euros y por tanto costar 15.000 Euros; y sin embargo siguen siendo treinta participaciones de un total de 600, un 5% del total.

Supongamos que esta startup llega a tener un Capital Social de 6.000 Euros, la mitad en manos de los socios fundadores, y unas primas de emisión que sumen (vamos a hacer los números fáciles) unos 94.000 Euros más. Fondos propios por tanto que suman 100.000 Euros y que con el transcurso de un par de ejercicios, al acumular pérdidas, han menguado por debajo de la mitad. Tampoco es nada extraño que una sociedad tipo startup, que está aún probando un modelo de negocio, lanzando una aplicación, un software o un sistema innovador pueda acumular pérdidas por más de 50.000 Euros en sus primeros ejercicios.

El inconveniente viene dado porque esta situación está tipificada en nuestro ordenamiento jurídico y normativa fiscal y tributaria, poco o nada adaptada al mundo emprendedor, y catalogada como situación de obligada disolución de la sociedad; obligada, salvo que el órgano de administración de la misma tome medidas urgentes que revierta la situación. Y siempre en plazo menor de un año.

El objeto de la normativa es proteger a la sociedad en general y al resto de actores económicos (empezando por las administraciones públicas) que de permitir la existencia de sociedades operando sin fondos propios suficientes, estarían permitiendo operar en el tráfico mercantil a sociedades con altísimo riesgo. En cualquier momento, un empeoramiento circunstancial adicional, les llevaría a no poder hacer frente a sus acreedores (empezando por las propias administraciones públicas) y generando pérdidas e impagados a proveedores, clientes, administración y sociedad en general.

¿Cómo se solventa la situación de desequilibrio patrimonial?

Las dos opciones disponibles son la reducción del Capital Social asumiendo pérdidas o el Aumento de Capital que vuelva a subir los fondos propios a niveles suficientes. La primera es una solución de la economía tradicional: si los tres socios hubieran fundado esta sociedad aportando 100.000 Euros entre los tres inicialmente, y si en estos tres ejercicios hubieran tenido pérdidas por la mitad de ese importe, sería fácil reducir el Capital Social asumiendo las pérdidas, pasando por tanto a un nuevo Capital Social de 50.000 Euros, con el mismo número de participaciones sociales, y con la particularidad de que si al inicio valían 10, ahora tendrían un valor nominal de 5 Euros. Reducidas las pérdidas y el Capital Social, la sociedad podría continuar con la asunción de las pérdidas en último término por los socios.

En la startup del ejemplo, y en la gran mayoría, no cabe esta posibilidad porque su Capital Social es realmente bajo (6.000 Euros), y aunque llegó igualmente hasta los 100.000 Euros en fondos propios, la mayoría de éstos provenían de primas de emisión por ampliaciones de capital y por tanto no cabe otra opción que aumentar capital o desaparecer vía liquidación, conforme marca la ley.

El Órgano de Administración, propone por tanto una emisión de nuevas acciones que aporten 50.000 Euros. Con esto, los fondos propios se situarían idealmente en torno a 150.000 Euros (con pérdidas acumuladas de 50.000) quedando algo de margen para poner la sociedad en beneficios este año (también algo muy normal en una startup) y seguir adelante.

Pero he aquí que esa ampliación de 50.000 Euros de fondos necesarios, puede a su vez plantearse de diversas formas, entrando a jugar los conocimientos e incluso la buena o mala fe de administradores y socios fundadores o de mayor peso.

Si la compañía seguirá adelante porque su Plan de Negocio y expectativas siguen teniendo vigencia (aunque estén algo tocadas obviamente por la situación), las nuevas participaciones no deberían diferir mucho en su valor de las últimas emitidas con prima de emisión similar. Si el caso es otro, y hay unas revisiones a la baja brutales, una bajada sustancial del valor de las participaciones que modifica el proyecto o el negocio, debiera acompañarse la ampliación de un nuevo Plan de Negocio detallado con el que presentarse especialmente ante los socios inversores.

¿Cómo funciona la Ampliación de Capital?

A grandes rasgos, la Junta General (todos los socios o mayoría suficiente) aprobarán por mayoría (simple o reforzada, según se refleje en los Estatutos de la sociedad) la emisión de las nuevas participaciones sociales (acciones) con las que conseguir los fondos necesarios. Los 50.000 Euros en este caso.

Una vez aprobada la emisión, todos los socios tendrán derecho a acudir a la misma con los porcentajes de participación que mantenían en la sociedad, y así, porcentualmente, quien mantenía un 5% de las participaciones sociales podrá asumir un 5% de las nuevas participaciones emitidas abonando también un 5% de esos 50.000 Euros, 2.500 en este caso.

Es posible que no todos los socios quieran acudir a la ampliación propuesta, por desinterés, desilusión, dejadez o circunstancias ajenas al proyecto, podrán desistir de suscribir la parte que les corresponda (parcial o totalmente) manteniendo sus participaciones sociales previas al momento de la ampliación. Dado que se emiten nuevas participaciones sociales y el número total aumenta, no acudir a la ampliación, supone una pérdida de peso porcentual en la sociedad.

A partir de aquí, las participaciones sociales no suscritas por los socios en la medida de sus participaciones actuales, podrán ser asumidas por otros socios (que adquieren en mayor medida a las que su participación previa les daba derecho). Finalmente, esas nuevas participaciones podrán ser asumidas por terceros, manteniendo también los plazos y derechos de adquisición preferente frente a terceros que puedan estar reflejados en los Estatutos Sociales.

Si la sociedad lleva a cabo con éxito la Ampliación de Capital, podrá seguir trabajando habiendo cumplido con los requerimientos legales exigidos. Cabe señalar que de no hacerlo, el Órgano de Administración, incurrirá en responsabilidades por tal motivo.

¿Y cómo quedan los socios?

Imaginemos el caso más simple. Todos los socios suscriben sus participaciones en función de su participación previa en el capital. Todos mantienen sus porcentajes en el total del Capital Social, manteniendo todos sus derechos intactos.

Pero, ¿y si alguno no acude a la ampliación? Pues la situación puede partir de unos niveles de equidad bastante aceptados a la más absoluta de las desigualdades en función de cómo se haya planteado la ampliación.

Volvamos a los números: 6.000 Euros de Capital Social, en 600 participaciones sociales de valor nominal 10 Euros. Las primas de emisión han supuesto la entrada en la compañía de unos 100.000 Euros en este tiempo.

Propuesta a) Continuamos con el Plan de Negocio.

Dado que las últimas participaciones salieron con un valor de 500 Euros (10 Euros de valor nominal y 490 Euros de prima de emisión), la sociedad emite 100 nuevas participaciones con ese mismo criterio.

Situación final a):

Captados 50.000 Euros.
Capital Social resultante 7.000 Euros, en 700 participaciones de valor nominal 10 Euros.

Los socios que acudan a la ampliación, mantendrán su porcentaje.
Un socio que pudiera tener un 10% inicialmente (60 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación verá minorada su participación (ahora 60 participaciones de 700) hasta un 8,57%.

Un socio que pudiera tener un 5% inicialmente (30 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación propuesta, verá minorada su participación hasta un 4,29%.

Propuesta b) Continuamos con el Plan de negocio, penalizando a quien no acuda.

El Consejo de Administración traslada a la Junta General la necesidad de penalizar más a los socios que no acudan a la Ampliación de Capital. Es muy necesaria la colocación de la ampliación en un plazo breve y qué mejor que los socios que ya están dentro de la compañía para entre todos asumir las nuevas acciones (denominadas participaciones sociales en las sociedades limitadas).

Así en vez de emitir 100 nuevas participaciones, se propone emitir 200, bajando la prima de emisión de forma que cada nueva participación social cueste 250 Euros (10 de Valor Nominal y 240 de Prima de Emisión). Es una oportunidad para aquellos que acudan a la ampliación que no debieran dejar pasar.

Situación final b):

Colocadas las 200 participaciones, se consiguen captar los 50.000 Euros.
Capital Social resultante: 8.000 Euros, formado por 800 participaciones de valor nominal 10 Euros.

Los socios que acudan a la ampliación, mantendrán su porcentaje. Un socio que pudiera tener un 10% inicialmente (60 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación verá minorada su participación (ahora 60 participaciones de 800) hasta un 7,5%.

Un socio que pudiera tener un 5% inicialmente (30 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación propuesta, verá minorada su participación hasta un 3,75%.

Propuesta c) Prevalece aún más el Capital. La ampliación gana peso societario.

Los socios que piensan acudir a la ampliación, quieren ver más recompensado su esfuerzo. No les parece justo, ni siquiera con la segunda propuesta, que sean ellos los que asuman toda la Ampliación de Capital porque siendo absolutamente necesaria para salvar la compañía, el esfuerzo debe premiarse mucho más. Para forzar la situación, proponen que dado que hasta ahora, entraron 100.000 Euros en la sociedad (entre Capital Social y primas de emisión acumuladas), y dado que hacen falta 50.000 Euros adicionales, les parece muy normal que una vez terminada la ampliación, estas nuevas participaciones deban pesar un 30% del Capital Social resultante.

Así, en vez de emitir 100 ó 200 nuevas participaciones, la emisión será por 300 nuevas participaciones de un valor aproximado a 167 Euros (10 Euros de valor nominal de cada participación y otros 157 Euros de prima de emisión), que para ellos es lo justo. No sólo es una oportunidad para adquirir las nuevas participaciones, sino que premia enormemente a quienes están soportando con su esfuerzo esta Ampliación de Capital no prevista.

Situación final c):

Colocadas las 300 participaciones, se consiguen captar los 50.000 Euros.
Capital Social resultante: 9.000 Euros, formado por 900 participaciones de valor nominal 10 Euros.

Los socios que acudan a la ampliación, mantendrán su porcentaje. Los socios que asuman además las participaciones que otros dejan, se verán gratamente recompensados en porcentaje.

Un socio que tuviera un 10% inicialmente (60 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación verá minorada su participación hasta un 6,67%.

Un socio que tuviera un 5% inicialmente (30 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación propuesta, verá minorada su participación (ahora 30 participaciones de 900) hasta un 3,33%.

Propuesta c). Se equilibran pesos en función de las aportaciones de Capital. 300 nuevas participaciones.

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Fig. Propuesta c). Se equilibran pesos en función de las aportaciones de Capital. 300 nuevas participaciones.

Propuesta d) Maniobras Estructurales de difícil justificación.

De forma absolutamente irracional, sin explicación ni justificación clara, el Órgano de Administración plantea emitir una cantidad ingente de nuevas participaciones sociales: 2.000, de Valor nominal 10 Euros, prima de emisión poco mayor, 15 Euros.

El Capital Social se ve multiplicado casi por cinco. Las primas de emisión prácticamente eliminadas, y el valor de las participaciones de los socios que hasta ayer las suscribieron apoyando a la sociedad, junto con el de todos aquellos que no acudan a la ampliación, se verá absolutamente mermado, más aún ninguneado.

Situación final d):

Colocadas las 2.000 participaciones, se consiguen captar los 50.000 Euros.
Capital Social resultante: 26.000 Euros, formado por 2.600 participaciones de valor nominal 10 Euros.

Los socios que acudan a la ampliación, mantendrán su porcentaje. Los socios o terceros que acudan a la ampliación asumiendo participaciones no colocadas entre los primeros se verán beneficiados de forma extraordinaria. Fuera de toda lógica.

Un socio que pudiera tener un 10% inicialmente (60 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación verá minorada su participación (ahora 60 participaciones de 2.600) hasta un 2,31%. Prácticamente cinco veces menos.

Un socio que pudiera tener un 5% inicialmente (30 participaciones de 600), y que no acuda a la ampliación propuesta en estas condiciones, verá minorada su participación hasta un 1,16%, También cinco veces menos, y esto, sin justificación ni necesidad alguna (tomando cualquiera de las otras alternativas) y lo que es peor generando un tremendo desequilibrio frente a los suscriptores de esas nuevas participaciones sociales.

Esa misma cantidad, 30 participaciones sociales (acciones), podrán ser adquiridas ahora por apenas 750 Euros. Con las últimas primas de emisión, o incluso tomando un término medio en éstas, el coste para ese socio que tiene 30 participaciones fueron varios miles de Euros. Así que no sólo penaliza a quienes no acudan, sino a cualquier socio que haya asumido con su entrada a la sociedad primas de emisión con las que en definitiva, se financió hasta el momento la compañía.

Con la suscripción de esas nuevas participaciones sociales se estará eliminando de facto la estructura accionarial existente y creando una nueva radicalmente distinta. Apenas 30.000 Euros (1.300 participaciones) serán suficientes para ostentar la mayoría en una sociedad en la que sus socios, hasta la fecha, han aportado 150.000 Euros. Cambio de fuerzas y control nada claro. El capital, esfuerzos y asunción de riesgos se balancea gratuitamente hacia nuevas posiciones.

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Propuesta d). Pérdida total de valor y peso para accionistas preexistentes. Variación del peso societario.

Apoyando la necesaria ampliación con una propuesta de este tipo, se producirá un quebranto innecesario en el patrimonio de los socios minoritarios, pero también en el de aquellos que acudan si la colocación no es proporcional para todos: Si un socio mantiene un 10% de participaciones del Capital Social, podrá acudir suscribiendo el porcentaje correspondiente para mantener ese 10%. 5.000 Euros, como quedó explicado. Aquel que suscriba participaciones no asumidas por los socios, también podrá hacerse con un 10% de la sociedad (ahora 260 participaciones, por un importe total de 6.500 Euros, 25 Euros por participación). Es decir, el primero ha desembolsado por su 10% actual (60 participaciones sociales) miles de Euros con su correspondiente prima de emisión. Si las adquirió con primas de 490 Euros, le supusieron un desembolso de 30.000 Euros. Ahora, esas 60 participaciones pasan a valer prácticamente nada, teniendo que aportar otros 5.000 Euros para mantenerse en el 10%. Enfrente, el nuevo socio o el que asuma esas nuevas participaciones, con 6.500 Euros tendrá el mismo peso que éste que desembolsó en conjunto 35.000 Euros. Y tal como se señaló, manteniendo objeto y actividad de la sociedad, el mismo Plan de Negocio, objetivos y equipo, no es asumible tal desequilibrio que conlleva el deterioro en la posición patrimonial y peso de los socios bajo este planteamiento.

Perjudicados de esta forma todos los socios que asumieron primas de emisión en su entrada y que aportaron la mayoría de los fondos propios de la misma (un 66% del total) verán ahora cómo su posición se esfuma con la ampliación propuesta en la que les proponen ahora que esas suscripciones supongan un 11,5 % del total (300 participaciones de 2.600 en total) perdiendo todo su peso sin ninguna lógica ni explicación.

Perjudicados muy especialmente los minoritarios que acudan o no a la ampliación (en ese caso prácticamente verán volatilizada su participación), se ven conducidos todos ellos en un planteamiento irracional, sobre el que el Órgano de Administración estará obligado a dar cuentas, casi con seguridad más allá de una Junta General.

 

Javier Represas
Zaqueo Inversiones.
Profesor Galicia Business School.

Mayo de 2018.

 

 

 

¿Es tu startup invertible? Y la respuesta depende mucho de la calidad de tu Business Angel

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A la creciente popularidad del emprendimiento algunos le reprochan que comienza a alcanzar grado de burbuja y otros advierten no “haber visto tanta tontería junta” como ahora. En la tele del restaurante donde escribo veo que un programa de TVE especializado en nuevos emprendedores emite imágenes de un ring de boxeo reconvertido en ring depitching y que los directores de dicho programa parecen confundir el coaching ejecutivo y elstartup coaching, utilizando como reclamo para el programa nada menos que a Pilar Jericó…Igual es verdad: hay demasiada tontería y esto es señal inequívoca de que se avecina una burbuja

Mientras tanto, la distorsión conceptual típica de los mass media ha logrado popularizar la idea de que cualquier emprendedor tiene que emplearse a fondo en pitchear a diestro y siniestro, en hacerse el gran tour nacional de Investor’s day a lo largo de las 17 comunidades autónomas patrias, los 365 días al año. Y esto me parece más preocupante, porque supone una importante ineficiencia para el ecosistema emprendedor y una dolorosa pérdida de tiempo y dinero para los emprendedores que no se ajustan a los cánones de la startup invertible.

Una startup invertible es aquella que cumple las condiciones mínimas para que un business angel o una sociedad de capital riesgo puedan y quieran invertir en ella.

Ya sé que esta definición es injusta, porque el término invertible es genérico, no parece hacer referencia a ningún contexto concreto. Tal y como se usa en el sector, invertibilidad es una de esas metonimias que toman la parte por el todo. En realidad deberíamos decir “startup invertible por business angels o capital riesgo” pero ya sabes: la vida es demasiado corta como para perder el tiempo en detalles. :-)

Lógicamente, business angels y capital riesgo no son los únicos inversores posibles para una compañía que comienza. Si tu próxima compañía no resulta atractiva para el ecosistema que invierte en startups eso no quiere decir que sea una mala compañía o que no sea sostenible, simplemente podría tener que ver con que no ofreces un crecimiento suficientemente rápido para que resulte atractiva al ecosistema inversor en startups. Y eso tiene que ver no tanto con tu negocio como con el negocio de ellos.

Hay unos 6 criterios que todo business angel ha de tener en cuenta cuando analiza un proyecto nuevo, pero en esta ocasión no entraré en ese nivel de detalle porque esas 6 palancas conducen inexorablemente al crecimiento rápido y escalable del valor de la startup. Y cada business angel tiene (o debería tener si no quiere perder su capital) un criterio financiero de invertibilidad, que enseguida veremos que está basado en la tasa de revalorización de la cartera de proyectos en que invierte y en su ratio de éxito inversor personal.

Al igual que hacen los inversores en bolsa, los business angels han aprendido a gestionar el riesgo de sus inversiones de manera estadística, invirtiendo poco dinero en muchas startups (>=10) y aspirando a que, como conjunto, tengan una rentabilidad media no inferior a una cierta TIR (Tasa Interna de Retorno), llamada TIR de portfolio o TIR de cartera. De este modo, aunque algunas startups terminen siendo fallidas, otras se revalorizarán a gran velocidad, “pagando los platos rotos” de las primeras, devolviendo su propia inversión y la plusvalía de cartera esperada por el business angel.

Como puedes imaginar, existe una relación matemática directa entre la TIR de portfolio esperada por el business angel y la TIR de startup que tú has de ofrecerle para formar parte de su cartera. Startups de crecimiento lento ofrecen TIR bajas, de modo que aún siendo sostenibles y rentables, no son capaces de “pagar los platos rotos” de las otras startups fallidas. No es que esas startups lentas no sean buenas startups, es que no compensan el bajo ratio de éxito del business angel. En otras palabras, no son invertibles (por el business angel).

Cada business angel establece una TIR de startup mínima por debajo de la cual no considera que tu startup sea invertible por él.

Ya introduje el concepto de TIR en el artículo Cuánta TIR tienes que ofrecer a tu business angel y allí expliqué la diferencia entre la TIR de startup y la TIR de portfolio o cartera. En aquel artículo analizamos el caso de David Rose, un afamado business angel americano que opera en el ámbito de Silicon Valley y que reconoce que hoy la ratio de éxito en aquel ecosistema se acerca a 1:20, esto es, 1 de cada 20 startups en las que se invierte va bien y las otras 19 quiebran, no logran devolver el dinero rápidamente o están en break even permanente (que desde el punto de vista del business angel se diferencia poco de haber perdido su inversión, ya que no hay estimación alguna de cuándo la compañía podrá retornarle beneficio).

También vimos entonces que David Rose, como la mayor parte de los ángeles americanos o británicos, esperan una TIR de portfolio de alrededor del 26%. Nuestros cálculos de entonces estimaban que, en esas condiciones, una startup tendría que ofrecer a Rose una TIR del 242% para un exit en 3 años. Ese sería, por tanto, el criterio de invertibilidad de Rose y startups más lentas no tendrían interés financiero para él.

Podemos generalizar ese caso de Silicon Valley para aplicarlo a otros ecosistemas menos exigentes o desarrollados, como el español, por ejemplo. Para ello basta establecer una expresión matemática que explique la TIR de startup, TIRS, a partir de los dos parámetros del inversor: su TIR de portfolio, TIRP, y su ratio de éxito, R.

Fórmula que relaciona la TIR de startup con la TIR de portfolio de un business angel

Con esta herramienta y los dos parámetros fundamentales de todo business angel puedes predecir fácilmente si tiene sentido para tu proyecto que te lances a pitchear o que busques financiación ajena a este ecosistema tan especial.

Con qué TIR tienes que acudir a Cabiedes & Partners una startup invertible

Un ejemplo hará la matemática más digerible y nos ayudará a entender y comparar nuestro ecosistema español con el americano. Y no se me ocurre mejor ejemplo de business angelespañol que Cabiedes & Partners, la empresa de Luis Martín y José Martín Cabiedes (entre otros), un indiscutible icono de la inversión temprana en nuestro país.

A tenor de lo que cuenta Luis Martín Cabiedes en sus presentaciones públicas y en diversas entrevistas, su ratio de éxito no es mejor que 2 startups de éxito de cada 10, esto es, R=20%. Cabiedes afirma que tras 15 años de experiencia inversora no ha sido capaz de mejorar este parámetro de negocio por más experiencia y conocimiento que ha podido acumular en ese tiempo.

Por otra parte, Luis Martín Cabiedes afirma que espera una honesta TIRP=15% y que le parece razonable salir de una inversión en t=4 años, o menos.

Con esos datos ya podemos calcular la TIRS mínima que los Cabiedes deberían exigir a una startup que aspire a ser invertida por Cabiedes & Partners.

Fórmula que relaciona la TIR de startup con la TIR de portfolio de Cabiedes & Partners

e incluso establecer una comparativa entre Silicon Valley y España, igualando los tiempos de inversión a 4 años.

Rose Cabiedes
TIRP 26,0% 15,0%
t 4,00 4,00
R 5,0% 20,0%
TIRS 166,5% 71,9%

A qué ritmo tiene que crecer una startup invertible

Aunque la TIR de startup es una magnitud bastante intuitiva (equivale a la tasa de interés de un plazo fijo que se comportase como tu startup), conviene aclarar qué crecimiento palpable supone para tu proyecto que en tu business plan aparezca publicada una TIR del 72%, por ejemplo.

Una alternativa muy intuitiva usada por los business angels es el tiempo que tarda una startup en multiplicar por 10 el valor pactado que tenía en el momento de la inversión. A pesar de su apariencia compleja, la fórmula siguiente no es difícil de derivar de la presentada anteriormente y permite calcular ese tiempo t10x (en años).

Fórmula que calcula el tiempo en años que una startup tarda en multiplicar por 10 su valor a un cierto valor de TIR

Por ejemplo, Rose y Cabiedes buscan multiplicar por 10 sus inversiones en los tiempos siguientes.

Rose Cabiedes
t10X 2,3 años 4,2 años

Como ves, los tiempos resultantes son coherentes con sus estrategias de 3 y 4 años para el exit, respectivamente.

Busca el business angel que se ajuste a tu proyecto

Este artículo es en gran medida una respuesta debida a mis alumnos de Lean Startup del Executive MBA en la escuela de negocios Eseune de Bilbao. Visualizaron pacientemente los vídeos de Cabiedes, reflexionaron sobre la invertibilidad de sus proyectos fin de master y uno de ellos enunció un corolario muy interesante, que refraseo así: “esta herramienta debería servir no tanto para descartar mi proyecto como para elegir bien el business angelque me encaja”.

Y tiene razón mi alumno, porque Rose y Cabiedes son representantes de clase pero eso no quiere decir que todos los business angels de su clase se comporten miméticamente en cuanto a TIRP y R. En general podemos decir que cuanto menor sea la TIR de portfolio esperada y mejor sea la tasa de éxito del business angel, más abierto estará a invertir en startups de crecimiento no-tan-rápido.

Además, la misma popularización insensata que ha llevado a muchos emprendedores a considerar que su única alterantiva es el pitching a business angels, está llevando a muchas personas con dinero ocioso a convertirse de la noche para la mañana en business angels, por supuesto sin oficio y, casi seguro, sin beneficio. Estos inversores noveles a menudo ignoran las reglas más básicas del negocio, realizando inversiones sin base estadística (1 o 2 startups) y equiparando así la TIR de portfolio que esperan obtener a la TIR de startup que exigen.

Desde el punto de vista del emprendedor, estos inversores parecen una oportunidad, ya que no exigen una TIRS muy alta y tampoco tienen un criterio inversor elaborado, que pueda descubrir fácilmente debilidades en el modelo de negocio actual. No cabe duda de que son una oportunidad, pero no olvides que la falta de experiencia de tu inversor puede convertir en un infierno la coexistencia ulterior. No en vano ha invertido todo su dinero únicamente en tu startup e ignora (o desestima) que es altamente probable que la cosa salga mal.

O no busques un business angel

Y, finalmente, si tu negocio no puede crecer con una TIR del 72% o tú personalmente prefieres diseñar un crecimiento menos turbulento, no busques un business angel para financiarte. Hay otras alternativas mucho más razonables y, por cierto, mucho más frecuentes.

Si ya estás facturando consistentemente y tienes buenas métricas de sostenibilidad, el préstamo bancario puede ser una solución magnífica. A diferencia de los business angels, los bancos buscan denodadamente certidumbre, modelos de negocio probados y métricas finalistas (ingresos recurrentes, beneficio). Aunque el préstamo pone todo el riesgo financiero sobre ti o sobre tu startup también es cierto que no interviene para nada en tu control sobre el capital.

Otra alternativa mucho menos popular pero muy eficaz es la del inversor industrial, probablemente un competidor o un cliente tuyo que considera que tu solución es magnífica y está interesado en participar del crecimiento de tu empresa. Es una opción algo más complicada, porque no existe un ecosistema fluído y oficial donde presentar y difundir proyectos, pero suele contar con ratios de éxito mucho mejores que los comentados y ofrece, a menudo, un canal comercial bien establecido y fidelizado que permite el desarrollo rápido de una buena idea innovadora.

Por último, hay numerosas fuentes de financiación pública (ayudas, créditos blandos) gestionadas con criterios no estrictamente financieros, lo que puede permitir en muchos casos desarrollar una idea de negocio hasta el punto de validar empíricamente su capacidad para vender y crecer en un mercado. Búscalas sobre todo en esas fases tempranas en que casi nadie parece dispuesto a apostar por tu idea.

Otros criterios  de invertibilidad más allá de la TIR minima

El criterio de la TIRS mínima debería hacer reflexionar a muchos si tiene sentido seguir invirtiendo sus esfuerzos en recorrer el amplio mapa del ecosistema de capital semilla patrio a golpe de pitch. Con ese ánimo se plantea este artículo.

Pero incluso cuando una startup presenta un business plan y unas métricas empíricas creíbles, con una TIRS que satisfaría a cualquier business angel, puede no ser completamente invertible por múltiples razones secundarias y –a menudo– específicas de cada inversor.

La temática o la industria en que se encuadra la startup es otro de esos criterios importantes. Incluso inversores poco intervencionistas como Cabiedes se especializan en una cierta industria y descartan proyectos atractivos si están fuera de su zona de confort experiencial.

La sintonía personal con los emprendedores es crucial. Aunque un inversor debería ser consciente de que existen muy diversos perfiles humanos que pueden alcanzar el éxito emprendedor, no resultará fácil avanzar en el proceso de negociación inicial si aparecen tensiones relacionadas con apreciaciones personales en cualquiera de los dos lados.

El momento macroeconómico es una variable externa muy adversa para el emprendedor, que puede conducir a minimizar riesgos en el lado inversor o incluso a desinvertir a gran velocidad. En esas circunstancias incluso un proyecto prometedor sobre el papel puede tener difícil conseguir la financiación deseada o conseguir financiación de los inversores deseados.

La existencia de peces gordos dispuestos a entrar en (o recién llegados a) proyectos competidores del tuyo puede suponer un enorme freno a tus aspiraciones a ser invertido. Cuando peces gordos financieros como Rocket Internet invierten decenas de millones de euros en proyectos similares al que tu pretendes financiar es posible que tu potencialbusiness angel decida no proseguir con las negociaciones, espantado por la enorme cantidad de dinero que tendrá que poner en juego para estar a la altura de la potencia inversora del pez gordo, incluso aunque el proyecto elegido por el pez gordo sea netamente inferior al tuyo.s

Por último, y aunque el trabajo de los business angels profesionales consiste precisamente en investigar a fondo la calidad competitiva del proyecto en que pretenden invertir, el coste de analizar un proyecto puede a veces suponer una fricción importante para el inversor. Si tu proyecto se sale ligeramente del área de conocimiento y experiencia o si hay que recorrer grandes distancias para evaluar los proyectos competidores es posible que la pereza le haga optar por candidatos “más fáciles”.

Mucha suerte en tu busca de financiación.

Firma invitada: Carlos Otero Barros
Profesor, conferenciante, divulgador, emprendedor y startup coach.
Más publicaciones de Carlos en su blog Odisea Digital.
Más sobre Carlos, en coterobarros.com

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¿Qué se entiende por inversión extranjera en España?

María Jesús RepresasEl Real Decreto 664/1999 de 23 de abril sobre Inversiones Exteriores, traslada a la legislación española los principios de plena libertad de movimientos de capital y pagos entre los Estados miembros de la Unión, como entre estos y terceros países proclamados en el Tratado de Maastricht.

El criterio que establece el precitado Real Decreto para determinar quién puede ser titular de una inversión extranjera es el de residencia, es decir, se consideran inversiones extranjeras las realizadas en España por personas físicas no residentes en España, así como las inversiones extranjeras realizadas en España por personas jurídicas o entidades públicas que tenga su domicilio en el extranjero. Se establece por tanto un criterio de presunción, de tal modo que se considerará residente en España a las personas físicas de nacionalidad española y a las personas jurídicas con domicilio en España salvo prueba en contrario.

En lo que respecta propiamente al concepto de inversión extranjera, considera inversión extranjera la realización de cualquiera de las siguientes operaciones:

i) la constitución de sociedades
ii) la suscripción total de acciones o participaciones sociales
iii) la adquisición de valores que por su naturaleza den derecho a participar en el capital social o por los que se adquieran derechos políticos
iv) la participación en fondos de inversión inscritos en la CNMV
v) la adquisición de inmuebles cuando el importe total supere los tres millones de euros
vi) la constitución o participación en cooperativas, comunidades de bienes o fundaciones cuando el importe total supere los tres millones de euros (en estos dos últimos casos, si los fondos provienen de paraísos fiscales se considerarán igualmente inversiones extranjeras con independencia del importe invertido).

Pero además y como consecuencia directa del fuerte impacto de la crisis económica en nuestro país se aprobó la Ley 14/2013 de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que se ha visto mejorada en algún aspecto por la Ley 25/2015 de Mecanismos de Segunda Oportunidad.

El objetivo principal de la precitada ley es favorecer el crecimiento económico y la creación de puestos de trabajo en nuestro país, facilitando la entrada y la residencia en España a inversores, investigadores, emprendedores y profesionales altamente cualificados, que se ven beneficiados por un programa específico que agiliza la concesión de visados y autorizaciones de residencia. Pudiendo acogerse solamente al mismo las personas físicas o jurídicas que no sean miembros de la Unión Europea o que no sean beneficiarios de los derechos de libre circulación y residencia.

Esta Ley define como inversores a aquéllos extranjeros que realicen una inversión significativa en España: entendiendo por tal la adquisición de activos inmobiliarios por un importe de 500.000 euros; acciones o participaciones de compañías, fondos de Inversión o depósitos bancarios por importe de 1 millón de euros, deuda pública por 2 millones de euros o desarrollo de proyectos empresariales de interés general para España.

Si bien la nueva Ley favorece la posible entrada de nuevos inversores en nuestro país, no debemos olvidar que ya contábamos en nuestro ordenamiento jurídico con mecanismos de entrada de capital extranjero que con el asesoramiento adecuado puede suponer una nueva vía de negocio.

María Jesús Represas
Área Legal